Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 10.03.2006 N 128-И (ред. от 28.03.2007) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.

Размещение ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения осуществляется путем конвертации.

Размещение ценных бумаг при выделении кредитных организаций осуществляется путем:

конвертации;

распределения акций созданной при выделении кредитной организации среди акционеров кредитной организации, реорганизованной путем такого выделения;

приобретения акций созданной при выделении кредитной организации самой кредитной организацией, реорганизованной путем такого выделения.

3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.

В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

3.3. Конвертация акций присоединенной кредитной организации может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные кредитной организацией, к которой осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этой кредитной организации, и/или в ее дополнительные акции.

Порядок выпуска акций кредитной организации, реорганизуемой путем присоединения к ней другой кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций присоединяемой кредитной организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, определяются в договоре о присоединении, утвержденном собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем присоединения.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

Акции присоединяемой кредитной организации, принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, погашаются.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

3.4. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций (долей) каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.

При слиянии акции (доли) кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, обмениваются на акции создаваемой кредитной организации. Одновременно акции (доли) кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, погашаются.

3.5. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров (участников) реорганизуемой кредитной организации.

Каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждой кредитной организации, создаваемой в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.

3.6. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение условий и порядка конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров (участников) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.

Если решение о реорганизации кредитной организации в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемой или распределение акций создаваемой кредитной организации среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.

В случае, если формирование уставного капитала кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

В случае, если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории типа, за исключением акций, погашаемых реорганизуемой кредитной организацией в связи с получением требования об их выкупе.

В случае, если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа), либо среди акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации в форме выделения, за исключением акций, погашаемых реорганизуемой кредитной организацией в связи с получением требования об их выкупе.

Размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях.

В случае, если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции кредитной организации, создаваемой в результате выделения, и акции реорганизуемой кредитной организации с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате выделения.

3.7. Акции кредитной организации - эмитента при ее учреждении должны быть полностью оплачены в течение 30 дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной организации - эмитента при ее учреждении определяется договором о создании. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России от 14 января 2004 года N 109-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (далее - Инструкция Банка России N 109-И), зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 13 февраля 2004 года N 5551, 1 ноября 2005 года N 7127 ("Вестник Банка России" от 20 февраля 2004 года N 15; от 7 декабря 2005 года N 64)). Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной организации.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении кредитной организации - эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций кредитной организации - эмитента являются государство и/или муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

3.8. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются.

Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов кредитных организаций, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала преобразованной в него кредитной организации.

Сумма уставных капиталов кредитных организаций, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала кредитной организации, реорганизованной путем такого разделения.

Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств кредитной организации, из которой осуществлено выделение.

Уставный капитал кредитных организаций, созданных в результате слияния, присоединения или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств кредитных организаций, реорганизованных путем такого слияния, присоединения или разделения.

Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств кредитной организации, реорганизованной путем такого преобразования.

3.9. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

3.10. При реорганизации кредитной организации - эмитента акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Облигации и опционы кредитной организации - эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы кредитной организации - эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион кредитной организации - эмитента - в один опцион кредитной организации - эмитента, предоставляющий те же права.

При конвертации в конвертируемые облигации и опционы кредитной организации - эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

3.11. Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одной реорганизуемой кредитной организации должно осуществляться на одинаковых условиях.

3.12. Размещение ценных бумаг кредитной организации, созданной в результате слияния, разделения, выделения и преобразования осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этой кредитной организации. Размещение ценных бумаг кредитной организации, к которой осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации.

3.13. Ценные бумаги кредитных организаций, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

Акции реорганизуемых кредитных организаций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны быть выкуплены, не конвертируются, и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

3.14. Размещение акций при реорганизации кредитной организации, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций созданной в результате реорганизации кредитной организации (в том числе кредитной организации, к которой осуществлено присоединение) превысит 25 процентов размера ее уставного капитала, запрещается.