Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 10.03.2006 N 128-И (ред. от 28.03.2007) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

4.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации - эмитента.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества (капитализации собственных средств (капитала)) кредитной организации - эмитента.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.

4.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.

4.1.3. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации - эмитента.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4.1.4. Решением об увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.1.5. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества кредитной организации - эмитента (капитализации собственных средств (капитала)).

При увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента за счет ее имущества (капитализации собственных средств (капитала)) путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Распределение дополнительных акций кредитной организации - эмитента среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

4.1.6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной организации - эмитента за счет имущества (капитализации собственных средств (капитала)) кредитной организации, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда кредитной организации.

На капитализацию могут быть направлены:

сумма добавочного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста имущества при переоценке (результаты проведенных переоценок принимаются в расчет не чаще одного раза в три года на основании данных последнего годового бухгалтерского отчета, подтвержденного аудиторской организацией) и/или эмиссионного дохода;

средства фондов (специального, накопления и других), в части, сформированной за счет прибыли прошлых лет и/или текущего года, подтвержденных аудиторской проверкой, и некапитализированных кредитовых остатков закрытого по состоянию на 1 июля 1997 года балансового счета по переоценке собственных средств в иностранной валюте;

остатки нераспределенной прибыли предшествующих лет;

средства, составляющие разницу между уставным капиталом кредитной организации и ее собственными средствами (капиталом).

4.1.7. Оплата дополнительных акций кредитной организации - эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должны быть приняты во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

Цена размещения дополнительных акций лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций кредитной организации - эмитента посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

4.1.8. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России от 14 января 2004 года N 109-И.

Устав кредитной организации может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции данной кредитной организации.

4.2. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций кредитная организация - эмитент должна зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью.

4.2.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации принимается общим собранием акционеров.

4.2.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются в акции с уменьшенной номинальной стоимостью и погашаются (аннулируются).

4.2.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, кредитная организация обязана объявить и представить документы для регистрации уменьшения уставного капитала для приведения его в соответствие с размером собственных средств (капитала) в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также Инструкцией Банка России от 14 января 2004 года N 109-И и Указанием Банка России от 24 марта 2003 года N 1260-У "О порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и величины собственных средств (капитала) кредитных организаций", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 17 апреля 2003 года N 4429, 22 ноября 2004 года N 6127 ("Вестник Банка России" от 30 апреля 2003 года N 23, от 1 декабря 2004 года N 69).