Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 10.03.2006 N 128-И (ред. от 28.03.2007) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

15.1. После государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а при размещении ценных бумаг путем подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, - после проведения необходимых процедур, установленных главой 14 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент вправе начать размещение ценных бумаг.

15.2. Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещено.

Кредитная организация - эмитент облигаций с ипотечным покрытием имеет право начинать размещение таких облигаций только после обеспечения в установленном порядке доступа к информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия.

15.3. При размещении ценных бумаг кредитной организации - эмитента путем открытой подписки запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:

при предоставлении акционерам кредитных организаций - эмитентов, созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

при введении кредитной организацией - эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

15.4. Размещение акций может происходить путем:

15.4.1. подписки:

при заключении кредитной организацией - эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме. Предельный размер такого имущества в уставном капитале кредитной организации не должен превышать 20 процентов;

при заключении кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи акций, оплачиваемых денежными средствами в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, а также путем капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов. Последние используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов.

При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в соответствии с законодательством Российской Федерации услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;

15.4.2. распределения акций среди акционеров при увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной организации - эмитента (капитализации собственных средств).

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации - эмитента производится на основании решения уполномоченного органа кредитной организации - эмитента о капитализации собственных средств. Заключения каких-либо договоров не требуется.

Распределение акций среди акционеров осуществляется по данным реестра на день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг;

15.4.3. конвертации в них:

ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг в соответствии с условиями их выпуска, законодательством Российской Федерации, в том числе настоящей Инструкцией;

ранее выпущенных ценных бумаг с меньшей номинальной стоимостью (при консолидации акций и увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций);

ранее выпущенных ценных бумаг с большей номинальной стоимостью (при дроблении акций и уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций);

ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций путем слияния, присоединения, выделения, разделения, а также внесенных долей при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;

ранее выпущенных ценных бумаг, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.

Конвертация акций осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

В случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.

15.5. Размещение облигаций может происходить путем:

подписки (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом. При закрытой подписке размещение может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между кредитной организацией - эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга);

конвертации в них ранее выпущенных кредитной организацией конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска, законодательством Российской Федерации и настоящей Инструкцией.

Облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата облигаций может быть произведена только в денежной форме.

15.6. Размещение опционов кредитной организации - эмитента может происходить путем подписки (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число опционов кредитной организации - эмитента). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом.

Решение о размещении путем подписки опционов кредитной организации - эмитента может предусматривать только денежную форму оплаты указанных ценных бумаг.

15.7. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

акций при учреждении кредитной организации в форме акционерного общества - не позднее 30 дней с даты выдачи территориальным учреждением Банка России учредителям кредитной организации свидетельства о государственной регистрации кредитной организации;

ценных бумаг при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации в форме присоединения) - до государственной регистрации их выпуска;

ценных бумаг при реорганизации кредитной организации в форме присоединения - в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации;

в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

Под датой начала размещения понимается дата, с которой кредитная организация - эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с соблюдением всех предусмотренных законодательством Российской Федерации процедур.

15.8. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

15.9. В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках).

Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может быть определена доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия ценных бумаг этого выпуска считается несостоявшейся. Такая доля в случае ее установления не должна быть ниже 75 процентов ценных бумаг выпуска.

15.10. Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями осуществляется путем открытия кредитной организацией-эмитентом накопительного счета.

Накопительными счетами признаются: корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в Банке России в валюте Российской Федерации, корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в соответствии с подпунктом 15.10.1 настоящего пункта в уполномоченном банке или банке за пределами территории Российской Федерации в соответствующей иностранной валюте (далее - корреспондентский счет), а также накопительный счет со специальным режимом. Накопительный счет со специальным режимом не является банковским счетом.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации-эмитента должно содержать указание, какой накопительный счет будет (какие накопительные счета будут) использоваться при оплате акций.

Кредитная организация-эмитент не может использовать счета с различными режимами для одного выпуска (дополнительного выпуска) акций.

15.10.1. Если в решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации-эмитента не предусмотрено использование накопительного счета со специальным режимом, то для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации используется корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в Банке России в валюте Российской Федерации.

Для поступления средств в иностранной валюте может быть открыт или использован открытый корреспондентский счет кредитной организации-эмитента в соответствующей иностранной валюте в Акционерном коммерческом Сберегательном банке Российской Федерации (открытое акционерное общество), в Банке внешней торговли (открытое акционерное общество) или в банке страны из числа группы развитых стран (краткосрочные обязательства которого имеют по классификации Fitch Ratings, Moody's или Standard & Poor's рейтинг не ниже AA, prime-1), а также в иностранном банке, оплачивающем не менее 50 процентов размещаемых акций дочерней кредитной организации-эмитента.

15.10.2. Если в решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации-эмитента предусмотрено использование накопительного счета со специальным режимом, то для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации данный счет открывается в подразделении расчетной сети Банка России, в котором открыт корреспондентский счет кредитной организации-эмитента.

Для поступления средств в иностранной валюте накопительный счет со специальным режимом может быть открыт в Акционерном коммерческом Сберегательном банке Российской Федерации (открытое акционерное общество), в Банке внешней торговли (открытое акционерное общество) или в банке страны из числа группы развитых стран (краткосрочные обязательства которого имеют по классификации Fitch Ratings, Moody's или Standard & Poor's рейтинг не ниже AA, prime-1), а также в иностранном банке, оплачивающем не менее 50 процентов размещаемых акций дочерней кредитной организации-эмитента.

На накопительный счет со специальным режимом могут зачисляться только денежные средства, поступающие в оплату акций кредитной организации-эмитента.

15.10.3. Денежные средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации.

15.10.4. В случае оплаты акций за счет имущества кредитной организации-эмитента капитализируемая часть собственных средств кредитной организации-эмитента, направляемая на увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет, за исключением начисленных, но не выплаченных акционерам кредитной организации-эмитента дивидендов.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

15.11. Оплата акций в валюте Российской Федерации юридическими лицами и физическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (резидентами и нерезидентами), производится только в безналичном порядке.

Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами-резидентами производится как наличными денежными средствами, так и в безналичном порядке. Наличные денежные средства в оплату акций вносятся в кассу кредитной организации-эмитента.

Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами-нерезидентами производится только в безналичном порядке.

15.11.1. При оплате акций в валюте Российской Федерации в безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов, денежные средства должны зачисляться на накопительный счет (корреспондентский счет кредитной организации-эмитента в Банке России или накопительный счет со специальным режимом).

15.11.2. Если кредитная организация-эмитент привлекает в качестве посредников по размещению своих акций брокеров, то эти брокеры обязаны в срок не позднее 3 рабочих дней с даты получения денежных средств в оплату акций перечислять полученные денежные средства со своего расчетного (корреспондентского) счета на накопительный счет (корреспондентский счет кредитной организации-эмитента в Банке России или накопительный счет со специальным режимом).

15.11.3. При использовании накопительного счета со специальным режимом кредитная организация-эмитент, принимающая в безналичном порядке денежные средства в оплату своих акций с клиентского счета, который ведется в этой же кредитной организации, обязана в течение 3 рабочих дней с даты оплаты акций перечислять указанную сумму с корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет со специальным режимом.

15.11.4. При использовании накопительного счета со специальным режимом кредитная организация-эмитент, принимающая наличные денежные средства в оплату размещаемых акций, обязана сдавать эту выручку Банку России в течение 3 рабочих дней с даты ее поступления с обязательным зачислением всей суммы на накопительный счет со специальным режимом. Если кредитная организация-эмитент, осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными денежными средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана в течение 3 рабочих дней с даты ее поступления перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств с корреспондентского счета на накопительный счет со специальным режимом.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

15.12. Нерезиденты (юридические и физические лица) вправе оплачивать акции кредитной организации-эмитента при их размещении в иностранной валюте, если это предусмотрено в зарегистрированных эмиссионных документах кредитной организации. Оплата резидентами акций в иностранной валюте не допускается, кроме случаев оплаты акций кредитной организации-эмитента, являющейся уполномоченным банком, другим уполномоченным банком от своего имени и за свой счет.

Нерезиденты (юридические и физические лица) оплачивают акции кредитной организации-эмитента иностранной валютой со своих банковских счетов (банковских вкладов) в иностранной валюте, открытых в уполномоченных банках, а также со своих банковских счетов (банковских вкладов) в банках за пределами территории Российской Федерации.

Иностранная валюта должна поступать на корреспондентский счет кредитной организации-эмитента или на накопительный счет со специальным режимом, открытые (открываемые) в соответствии с подпунктами 15.10.1 и 15.10.2 пункта 15.10 настоящей Инструкции.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

15.13. Кредитная организация-эмитент до регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не вправе использовать в своем обороте денежные средства, находящиеся на накопительном счете со специальным режимом, за исключением случаев, установленных подпунктом 15.13.1 настоящего пункта.

15.13.1. До регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций денежные средства с накопительного счета со специальным режимом кредитной организации-эмитента в Банке России могут:

возвращаться лицам, ранее перечислившим денежные средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;

возвращаться лицам, ранее перечислившим денежные средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Денежные средства с накопительного счета в указанном случае возвращаются по распоряжению кредитной организации-эмитента инвесторам на их банковские счета или через кассу кредитной организации-эмитента (для физических лиц).

15.13.2. После регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций средства в валюте Российской Федерации с накопительного счета со специальным режимом перечисляются на корреспондентский счет кредитной организации в Банке России. Накопительный счет со специальным режимом закрывается.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

Пункт 15.14 - Утратил силу.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

15.15. Имущество в неденежной форме, вносимое инвесторами в оплату акций, принимается на баланс кредитной организации-эмитента в оценке, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации-эмитента.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

Абзац - Утратил силу.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Здание (помещение), которое может вноситься в оплату акций в соответствии с Инструкцией Банка России от 14 января 2004 года N 109-И (далее - банковское здание), принимается на баланс кредитной организации - эмитента при представлении свидетельства о государственной регистрации права собственности кредитной организации - эмитента на это здание (помещение).

Денежные средства (в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте), а также иное имущество, внесенное в оплату акций, до регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет обязательных нормативов.

15.16. При размещении облигаций и опционов накопительный счет кредитной организации-эмитенту не требуется.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)