Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

11.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление на регистрацию, составленное по форме, указанной в Приложении 1 к настоящей Инструкции;

- решение о выпуске ценных бумаг, составленное по форме, указанной в Приложении 2 к настоящей Инструкции;

- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);

- проспект эмиссии, оформленный в соответствии с требованиями раздела 10 настоящей Инструкции и Приложением 3 к настоящей Инструкции (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

- копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.7 настоящей Инструкции;

- выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;

- выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;

- выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента об утверждении рыночной стоимости ценных бумаг;

- иные документы в соответствии с пунктами 11.2, 11.3 и 11.4 настоящей Инструкции.

11.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);

- копия устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.

11.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами.

При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должна быть также представлена копия устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.

11.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:

- копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;

- копии договоров о слиянии (присоединении);

- копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции создаваемых кредитных организаций;

- передаточный акт (разделительный баланс) на дату принятия решения о реорганизации;

- проект сводного баланса вместе с расшифровками взаимных обязательств;

- при реорганизации кредитной организации по требованию Банка России либо в связи с самостоятельным принятием кредитной организацией мер по предупреждению банкротства кредитной организации - положительное заключение территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации (при преобразовании), либо территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения создаваемой кредитной организации (при разделении, слиянии, выделении), либо территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации, к которой присоединяется(ются) другая(ие) кредитная(ые) организация(ии) (при присоединении).

11.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то заявление на регистрацию, решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии представляются в четырех экземплярах.

При регистрации выпусков в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России указанные документы представляются в трех экземплярах.

11.6. Регистрационные документы первого выпуска акций кредитной организации, осуществляемого при создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации, а также выпуска ценных бумаг присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения, представляются в регистрирующий орган одновременно с подачей в Банк России других документов, необходимых для государственной регистрации самой кредитной организации или изменений в устав присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.

Регистрация выпуска ценных бумаг в этом случае должна проводиться одновременно с регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества или внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.

При создании кредитной организации путем реорганизации регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг.

11.7. В случаях, не указанных в пункте 11.6 настоящей Инструкции, документы на регистрацию выпуска ценных бумаг подаются в регистрирующий орган не позднее двух месяцев с момента принятия решения о выпуске.

11.8. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктами 11.1 - 11.4 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 календарных дней с даты поступления в регистрирующий орган.

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе по своему усмотрению, не отказывая в регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность кредитной организации - эмитенту исправить допущенные нарушения, характер которых свидетельствует о том, что эмитентом не нарушены законные интересы акционеров и кредиторов. В таком случае датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления дополнительных и (или) доработанных документов.

В составе проспекта эмиссии ценных бумаг при представлении на регистрацию доработанных документов должны быть представлены бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, данные об использовании прибыли и фондов, составленные по формам, установленным нормативными актами Банка России, на последнюю отчетную дату перед датой утверждения доработанных документов.

Доработанные документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 календарных дней с момента направления официальных замечаний регистрирующего органа или в течение срока, определенного регистрирующим органом.

11.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России.

11.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:

1) нарушение кредитной организацией - эмитентом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и настоящей Инструкции и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах и настоящей Инструкции;

2) несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и настоящей Инструкции;

3) внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

11.11. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск ценных бумаг кредитной организации при наличии у нее в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, N 9, ст. 1097; 2000, N 2, ст. 127; 2001, N 26, ст. 2590; N 33 (часть I), ст. 3419; 2002, N 12, ст. 1093) оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства, если осуществление выпуска ценных бумаг предусмотрено планом мер по финансовому оздоровлению кредитной организации, признанным реальным территориальным учреждением Банка России.

11.12. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или факсу. Не позднее следующего дня с момента принятия решения об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган направляет письменное уведомление кредитной организации - эмитенту, содержащее причину отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Оставшиеся экземпляры документов возвращаются кредитной организации - эмитенту вместе с письменным уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

11.13. При отсутствии претензий к регистрационным документам регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки регистрирует выпуск ценных бумаг.

11.14. В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг этим ценным бумагам присваивается Государственный регистрационный номер. Порядок присвоения Государственного регистрационного номера указан в Приложении 6 к настоящей Инструкции.

11.15. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг (например, обыкновенных и привилегированных акций, нескольких типов привилегированных акций, разных типов облигаций и т.п.), то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного выпуска должны иметь один Государственный регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг, размещаемые в рамках одной эмиссионной кампании, оформляется единый комплект регистрационных документов (за исключением решений о выпуске).

11.16. Если кредитной организацией осуществляется дополнительный выпуск акций, которые по всем своим параметрам полностью совпадают с одним из ранее выпущенных данной кредитной организацией типом акций, то за такими акциями нового выпуска сохраняется Государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

11.17. После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает уполномоченному лицу кредитной организации - эмитента два экземпляра зарегистрированного решения о выпуске, два экземпляра зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг) два экземпляра зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого, кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно - кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (в РКЦ открывается счет N 30207, а в кредитной организации - соответственно балансовый счет N 30208 "Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций" (именуемый в дальнейшем по тексту "накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.

11.18. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не позднее следующего рабочего дня с даты регистрации выпуска должен направить в адрес Департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России по одному экземпляру заявления на регистрацию выпуска, решения о выпуске, а также проспекта эмиссии (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии), проставляя на этих документах дату регистрации, Государственный регистрационный номер (номера) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью ответственного лица. В комплекте высылаемых документов должны быть представлены копии иных документов, входящих в состав регистрационных документов согласно пунктам 11.1 - 11.4 настоящей Инструкции.