Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

Зарегистрирован
"__" ____________ 20__ г.
________________________________
(наименование регистрирующего
органа)
________________________________
(подпись уполномоченного лица)

Печать регистрирующего органа

Информация, содержащаяся в настоящем Проспекте эмиссии, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России.

Титульный лист заполняется кредитной организацией - эмитентом, за исключением граф "зарегистрировано" и "Государственный регистрационный номер".

Эти графы заполняются, подписываются и скрепляются печатью регистрирующим органом в момент государственной регистрации. Например, кредитная организация - эмитент может заполнить титульный лист:

"- обыкновенные именные бездокументарные акции

Государственный регистрационный номер (_______), печать

- привилегированные именные бездокументарные акции

Государственный регистрационный номер (_______), печать

- привилегированные именные бездокументарные акции

Государственный регистрационный номер (_______), печать...".

В момент государственной регистрации регистрирующий орган вносит дату регистрации, заверяет ее подписью и печатью, проставляет и заверяет печатью Государственные регистрационные номера:

"... (10109999В), печать

... (10209999В), печать

... (10309999В), печать".

1. Полное и сокращенное наименование, под которым зарегистрирована кредитная организация.

2. Местонахождение кредитной организации, телефон. Номер ее корреспондентского счета, открытого в Банке России (указываются номер счета и подразделение Банка России, где открыт корреспондентский счет). Банковский идентификационный код (БИК). Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Номер контактного телефона (факса, телекса).

3. Дата и номер свидетельства о государственной регистрации (для создаваемой кредитной организации).

Номер лицензии на осуществление банковских операций и дата ее получения (при выпусках акций при создании кредитных организаций путем учреждения или реорганизации данная информация проставляется регистрирующим органом в день регистрации выпуска; для действующих кредитных организаций указываются все виды лицензий, на основании которых действует кредитная организация, с указанием даты их получения).

4. Данные об изменениях в наименовании, организационно - правовой форме кредитной организации - эмитента.

В данном пункте указывается информация о всех предшествующих полных наименованиях кредитной организации - эмитента, организационно - правовых формах.

5. Общее количество учредителей - для создаваемой кредитной организации; для ранее созданной кредитной организации - количество акционеров (участников) кредитной организации, сведения о которых имеются в кредитной организации на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.

6. Сведения об учредителях (участниках) кредитной организации:

информация о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала кредитной организации - эмитента;

информация о всех учредителях (участниках) - нерезидентах.

7. Если в состав акционеров (участников) кредитной организации входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5-процентной долей участия или голосующих акций в уставном капитале кредитной организации, то по таким акционерам (участникам) кредитной организации необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 20-процентной долей участия или голосующих акций в уставном капитале акционера (участника) кредитной организации.

Список должен содержать полное наименование, идентификационный номер налогоплательщика (код ИНН) (для юридических лиц), местонахождение (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем участников (акционеров), а также информацию об их долях в уставном капитале кредитной организации:

- для выпуска облигаций и акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества (кроме преобразования) - на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;

- для выпуска акций кредитной организации, преобразуемой из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, и для выпуска акций при увеличении уставного капитала - как на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, так и на момент предполагаемого окончания размещения акций (прогноз).

8. Структура руководящих органов кредитной организации - эмитента, определенная в ее учредительных документах.

9. Список всех членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента (или иного органа, выполняющего аналогичные функции) по алфавиту на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) в настоящее время и за последние пять лет (как в самой кредитной организации, так и вне ее), а также долей в уставном капитале как в самой кредитной организации, так и вне ее.

10. Список всех членов правления кредитной организации - эмитента (или иного исполнительного органа, выполняющего аналогичные функции) по алфавиту либо указание на единоличный исполнительный орган кредитной организации на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. По каждому члену правления или в отношении единоличного исполнительного органа должна быть указана информация, определенная в пункте 9 настоящего Приложения.

11. Список всех юридических лиц (как в Российской Федерации, так и за ее пределами), в которых кредитная организация - эмитент обладает более чем 5% уставного капитала.

Список должен содержать:

- полное фирменное наименование юридического лица;

- местонахождение;

- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии);

- долю кредитной организации в уставном капитале юридического лица и рублевую оценку этой доли (по номиналу).

12. Принадлежность кредитной организации - эмитента к банковским и другим организациям, членство в валютных, фондовых биржах - с указанием их наименования, идентификационного номера налогоплательщика (кода ИНН) и местонахождения как в Российской Федерации, так и вне ее.

13. Список всех филиалов и представительств кредитной организации - эмитента, содержащий их полные наименования, дату внесения сведений о филиале в Книгу государственной регистрации кредитных организаций, местонахождение, телефоны, фамилии, имена, отчества их руководителей.

(Эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании кредитной организации в форме акционерного общества, за исключением случаев преобразования.

При создании акционерного общества путем реорганизации (слияния, разделения, выделения) в проспект эмиссии включается консолидированный (разделительный) баланс.)

14. Бухгалтерские балансы по счетам второго порядка и отчеты о прибылях и убытках кредитной организации - эмитента, составленные по формам, установленным нормативными актами Банка России, за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет.

15. Бухгалтерский баланс кредитной организации - эмитента по счетам второго порядка, отчет о прибылях и убытках, составленные по формам, установленным нормативными актами Банка России, по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.

16. Данные об использовании прибыли и фондов, создаваемых из прибыли, составленные по форме, установленной нормативными актами Банка России, за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет, и по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.

17. Отчет о формировании и использовании средств резервного фонда кредитной организации - эмитента за последние три года.

18. Размер просроченной задолженности кредитной организации - эмитента кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Наличие недовзноса в обязательные резервы и (или) неуплаченных штрафов за нарушение порядка обязательного резервирования на последнюю отчетную дату перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг.

19. Сведения об административных наказаниях, наложенных на кредитную организацию - эмитент в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг либо с момента образования кредитной организации, если этот срок меньше трех лет. Такие сведения должны содержать:

- дату наложения наказания;

- орган, наложивший наказание;

- причину наложения наказания;

- вид наказания;

- размер наказания;

- степень исполнения наказания к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг.

20. Расчет обязательных нормативов деятельности кредитной организации - эмитента. Информация о выполнении кредитной организацией - эмитентом обязательных резервных требований Банка России.

Расчет должен включать показатели как на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг, так и предполагаемые данные на момент завершения выпуска ценных бумаг.

В случае невыполнения обязательных нормативов необходимо указать причину их невыполнения и меры, принимаемые кредитной организацией по приведению их к установленным нормам.

Информация о выполнении кредитной организацией обязательных резервных требований Банка России на последнюю отчетную дату, о неуплате штрафов по обязательным резервным требованиям.

21. Данные об уставном капитале кредитной организации - эмитента:

а) величина уставного капитала (в рублях), а также степень выполнения участниками или акционерами обязательств по оплате своих долей (акций) в уставном капитале кредитной организации;

б) для кредитной организации - эмитента, созданной в форме акционерного общества:

- количество размещенных и объявленных акций (шт.);

- порядок и сроки размещения объявленных акций (если это предусмотрено уставом);

- номинальная стоимость;

- права владельцев в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента;

- условия выплаты дивидендов.

Указанные сведения представляются на основании устава отдельно по каждой категории (типу) акций, имеющих различный Государственный регистрационный номер;

в) иные данные, которые кредитная организация - эмитент желает довести до сведения инвесторов.

22. Отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг кредитной организации - эмитента, включающий:

- вид ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер;

- дату регистрации выпуска ценных бумаг;

- дату регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- наименование регистрирующего органа;

- даты начала и окончания размещения;

- дату погашения (для облигаций);

- объем выпуска (по номинальной стоимости), в т.ч. часть, внесенную в иностранной валюте (руб. или ед. иностранной валюты);

- форму выпуска ценных бумаг;

- количество выпущенных бумаг (шт.);

- номинальную стоимость (в рублях и (или) валюте, если выпускались акции с двойным номиналом или облигации в иностранной валюте);

- отчетные данные о выплаченных доходах по всем типам ценных бумаг за последние 3 завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет (в процентах и общая сумма выплат).

При выплате дивидендов по акциям следует иметь в виду, что каждая обыкновенная акция и привилегированная акция одного типа предоставляют акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав независимо от времени приобретения. Обыкновенные именные акции кредитной организации могут быть только одного типа.

(Раздел повторяется в полном объеме для каждого выпуска ценных бумаг, оформляемых данным Проспектом эмиссии.)

23. Общие данные о ценных бумагах:

а) вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

- категория ценных бумаг (обыкновенные, привилегированные - для акций); тип привилегированных акций (с определенным размером дивиденда, с неопределенным размером дивиденда, конвертируемые, кумулятивные);

б) форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

в) порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой.

Порядок хранения ценных бумаг.

Полное фирменное наименование; местонахождение; номер, дата выдачи, срок действия лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра и депозитарной деятельности реестродержателя и депозитария, номер контактного телефона (факса);

г) порядковый номер выпуска данных ценных бумаг по исчислению кредитной организации - эмитента;

д) номинальная стоимость одной ценной бумаги;

е) объем выпуска (по номинальной стоимости);

ж) количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);

з) права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредитной организации - эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг;

и) для облигаций: порядок, условия, сроки обращения и погашения;

к) для конвертируемых ценных бумаг: сроки, порядок и условия конвертации, соотношение конвертации, ценные бумаги, в которые будет осуществляться конвертация.

24. Данные об эмиссии ценных бумаг:

а) дата принятия решения о выпуске;

б) наименование органа, принявшего решение о выпуске;

в) ограничения в отношении потенциальных владельцев ценных бумаг;

г) место / места, где потенциальные владельцы могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);

д) дата начала размещения ценных бумаг;

е) дата окончания размещения ценных бумаг.

25. Данные о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг:

а) цена размещения ценных бумаг (в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, если предполагается размещение ценных бумаг за иностранную валюту) или метод и порядок установления такой цены;

соотношение между номиналом акции в валюте Российской Федерации и ценой размещения акции в иностранной валюте;

б) порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, на которые должны перечисляться средства в оплату за ценные бумаги, оформляемые документы и т.д.);

в) часть акций, приобретаемых за иностранную валюту, банковское здание, а при наличии разрешения Совета директоров Банка России - за иное имущество, и список инвесторов, осуществляющих такую оплату (если они определены заранее);

г) доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия ценных бумаг считается несостоявшейся (в случае установления такой доли кредитной организацией при размещении ценных бумаг путем подписки).

26. Список профессиональных участников рынка ценных бумаг или их объединений, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации Проспекта эмиссии, который включает:

- наименование;

- местонахождение;

- идентификационный номер налогоплательщика (код ИНН);

- функции, выполняемые при размещении ценных бумаг;

- орган, выдавший лицензию на осуществление профессиональной деятельности, а также номер, дату выдачи и срок действия указанной лицензии;

- номер контактного телефона (факса).

27. Данные о получении доходов по ценным бумагам:

а) размер процентов (метод определения процентной ставки) - для облигаций; размер дивидендов (порядок определения размера дивидендов) - для акций; очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости (если уставом кредитной организации предусматривается возможность выпуска привилегированных акций двух и более типов);

б) место / места, где владельцы ценных бумаг могут получить причитающиеся им доходы;

в) периодичность платежей (для акций: ежегодно; для облигаций: сроки купонных периодов, даты их начала и окончания);

г) календарный график событий, определяющих порядок выплаты доходов по ценным бумагам (дата учета - день, когда определяется список или категория получателей дохода; дата начала выплаты доходов - день, с которого выплачиваются доходы владельцам ценных бумаг; другие значащие даты);

д) порядок расчетов для получения доходов (форма расчетов: безналичная - для физических и юридических лиц, наличная - для физических лиц, а также юридических лиц - в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России; сроки перечисления начисленных доходов; оформляемые документы и т.д.).

28. Прочие особенности и условия, которые определяют положение владельцев ценных бумаг, а также могут влиять на принятие такими владельцами и потенциальными покупателями решения о приобретении или отчуждении ценных бумаг.

29. Прочие сведения, которые, по мнению кредитной организации - эмитента, должны быть доведены до инвесторов.

Приложение 4
к Инструкции Банка России
"О правилах выпуска и регистрации
ценных бумаг кредитными организациями
на территории Российской Федерации"
от 22 июля 2002 г. N 102-И