Законодательная база Российской Федерации

ПРИКАЗ МНС РФ от 26.02.2002 N БГ-3-02/98 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ ПО ПРИМЕНЕНИЮ ГЛАВЫ 25 "НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ ОРГАНИЗАЦИЙ" ЧАСТИ ВТОРОЙ НАЛОГОВОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

2. Общие положения о ликвидации юридических лиц предусмотрены в статьях 61 - 65 ГК РФ.

Пунктом 7 статьи 63 ГК РФ установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Порядок распределения имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами определен статьей 23 Закона N 208-ФЗ.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью и выплата стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, регулируется статьей 94 ГК РФ и Законом N 14-ФЗ.

Согласно статье 94 ГК РФ выбывшему участнику общества выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Конкретный порядок расчетов действительной стоимости доли и форма, в которой она выплачивается, должны быть определены Уставом организации.

При определении рыночной цены полученного акционерами дохода от распределения имущества следует руководствоваться статьей 40 НК РФ.

3. При определении налогооблагаемой базы в случае реорганизации организации следует руководствоваться статьями 57 - 60 ГК РФ.

Указанными статьями определено, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц и в форме слияния, присоединения или преобразования.

При этом следует учитывать, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Необходимо учитывать, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу равно как и при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно - правовой формы) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица, а также при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.